证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引

中国证券监督管理委员会公告

〔2014〕 49 号

　　现公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，自公布之日起施行。

证　监　会

2014年11月19日

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引

第一章　总　　则

　　第一条　为规范资产证券化业务的信息披露行为，保障投资者的合法权益，推动资产证券化业务的发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。

　　第二条　管理人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本指引所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、资信评级机构等。

　　第三条　原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。

　　本指引所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等。

　　第四条　资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向合格投资者披露信息。资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）指定的网站向合格投资者披露信息。

　　第五条　管理人、其他服务机构、证券交易场所及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章　资产支持证券发行环节信息披露

　　第六条　管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件。

　　第七条　计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下内容：

　　（一）资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率（如有）、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况；

　　（二）专项计划的交易结构；

　　（三）资产支持证券的信用增级方式；

　　（四）原始权益人、管理人和其他服务机构情况；

　　（五）基础资产情况及现金流预测分析；

　　（六）专项计划现金流归集、投资及分配；

　　（七）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分；

　　（八）专项计划的有关税务、费用安排；

　　（九）原始权益人风险自留的相关情况；

　　（十）风险揭示与防范措施；

　　（十一）专项计划的设立、终止等事项；

　　（十二）资产支持证券的登记及转让安排；

　　（十三）信息披露安排；

　　（十四）资产支持证券持有人会议相关安排；

　　（十五）主要交易文件摘要；

　　（十六）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项；

　　（十七）备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式。

　　第八条　管理人应当在计划说明书的显著位置提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”

　　第九条　管理人应当在计划说明书中披露有关基础资产的相关信息，包括但不限于以下内容：

　　（一）基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；

　　（二）基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；

　　（三）基础资产构成情况；

　　（四）基础资产的运营及管理；

　　（五）风险隔离手段和效果；

　　（六）基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排；

　　（七）资金归集监管情况。

　　若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息：

　　（一）基础资产池的遴选标准及创建程序；

　　（二）基础资产池的总体特征；

　　（三）基础资产池的分布情况；

　　（四）基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。

　　第十条　管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，包括但不限于以下内容：

　　（一）管理人、销售机构、托管人等服务机构的资质及权限；

　　（二）计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性；

　　（三）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；

　　（四）基础资产转让行为的合法有效性；

　　（五）风险隔离的效果；

　　（六）循环购买（如有）安排的合法有效性；

　　（七）专项计划信用增级安排的合法有效性；

　　（八）对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。

　　第十一条　信用评级报告（如有）应由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）出具，报告内容应当包括但不限于：

　　（一）评级基本观点、评级意见及参考因素；

　　（二）基础资产池及入池资产概况、基础资产（池）信用风险分析；

　　（三）特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析；

　　（四）专项计划交易结构分析；

　　（五）管理人、托管人等服务机构的履约能力分析；

　　（六）现金流分析及压力测试；

　　（八）跟踪评级安排。

　　设置循环购买的交易，还需对基础资产的历史表现进行量化分析。

　　第十二条　管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。

　　第十三条　管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征，依据穿透原则对底层基础资产的情况按照本指引第九条的规定进行信息披露。

第三章　资产支持证券存续期间信息披露

　　第十四条　资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。

　　对于设立不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。

　　第十五条　年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：

　　（一）基础资产的运行情况；

　　（二）原始权益人、管理人和托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；

　　（三）特定原始权益人的经营情况；

　　（四）专项计划账户资金收支情况；

　　（五）各档次资产支持证券的本息兑付情况；

　　（六）管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；

　　（七）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

　　第十六条　托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管报告应当包括但不限于下列内容：

　　（一）专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；

　　（二）对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；

　　（三）需要对投资者报告的其他事项。

　　第十七条　聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。

　　定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点：评级意见及参考因素、基础资产（池）的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产（池）信用质量分析、特定原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。设置循环购买交易的，还需包括循环购买机制有效性的分析。

　　第十八条　资产支持证券持有人会议的召集人应及时向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。

　　第十九条　在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项：

　　（一）未按计划说明书约定分配收益；

　　（二）资产支持证券信用等级发生不利调整；

　　（三）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；

　　（四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；

　　（五）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；

　　（六）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；

　　（七）原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

　　（八）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；

　　（九）管理人、托管人、资信评级机构等资产证券化业务参与人发生变更；

　　（十）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券投资者利益；

　　（十一）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。

　　第二十条　管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向合格投资者披露清算报告。

　　第二十一条　以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。

第四章　附　　则

　　第二十二条　资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。

　　第二十三条　本指引由中国证监会负责解释。

　　第二十四条　本指引自发布之日起施行。